1942年2月10日，德意联军开始了第二次北非战役，意大利将军梅塞带领部队在强大的德军空军帮助下，突袭距离边境不到百里的塞卢姆，守卫在这里的英军奋战三天后，被迫撤退，梅塞带领部队一路紧追不舍，依次攻下沿途四个据点，直到2月27日屯兵于马特鲁港。
而这一个月的时间，使得马特鲁港的英国部队增加到了三个师又两个旅，超过七万人，而英军的战舰部队也转移到了这里提供侧翼火力，在舰炮和英国陆军的双重打击下，梅塞开始撤退。
——马特鲁港
里奇看着一夜间消失的德意部队，有些不敢相信的说道“快！快派侦察机去看一下情况！”
不一会儿，侦察机就汇报回来德意部队已经撤退到了二十多里外的消息。
“看来他们昨晚上半夜打的那么凶猛，完全是为了掩人耳目啊。”里奇抽起烟斗高兴的说道“这是我们英国在非洲取得的又一个胜利，接下来就是要把他们彻底的赶出埃及了！”
“将军阁下，我认为我们还是要小心一点，和我们交战的部队中德军部队并不多，这里面会不会有什么阴谋？”一个参谋担心的问道。
里奇抽着烟斗，思考了起来，一边是可能的阴谋，一边是带领第八集团军把轴心国部队赶出埃及，实在让人难以确定啊。
“这有什么阴谋好说的，我们让侦察机去看一看不就是了，这是埃及，都是沙漠，根本隐藏不了部队的。”另外一个参谋出主意说道。
“有道理！”里奇点头说道“再派侦察机出动，一定要仔细的侦查这一路的轴心国部队情况。”
英国的空军的确很拼命，没到半个小时，又传回来了消息，还有照片丢了下来。
“殿后部队打的是德国的军旗，这一路上只看到了后勤部队，而没有见到坦克和大炮，嗯....”里奇又抽了一口烟斗。
“这是真的撤退，梅塞是意大利人，他的部队主力也是意大利部队，根据我们的情报，德国和意大利已经签订了秘密协议，攻下埃及后，埃及的利益将被意大利取得，而德国将得到利比亚的利益，如果从这方面去思考的话，那么德国主力不出动就有理由了，而梅塞把德军放到后面殿后送死也可以理解了，德意两国并不是我们想象中那么亲密无间啊！”里奇仿佛看透了一切，对周围的参谋说道。
其实里奇也没说错，在历史上，意大利军在和德军配合的时候，基本上得到的都是苦活累活，甚至很多后世意大利军的笑话，如果联系上下文的话，就会发现那不是笑话，而是一个悲剧。
里奇立刻下令，抽调港口的三个师和所有的车辆向梅塞部队追去，在里奇想来，自己有海军做为掩护，又有如此多的陆军部队，就算遇到了危险，也不会出什么大的问题，就算打不过，逃还是可以的。
但他碰到了隆美尔。
隆美尔得到鱼儿上钩的消息后，立刻发电给了意大利海军，早已准备多时的意大利海军火速起锚向亚历山大港奔去，这样大的动静自然瞒不住英国的情报网，在马特鲁港的英国舰队得到消息后，连忙回援亚历山大港，毕竟那里可是囤积了不知道多少从亚洲和美国运来的物资，如果被意大利的舰炮轰一顿，丘吉尔都得在床上哭一会。
而里奇得到自己失去海军支援的时候，已经击破了梅塞部队设下的三道阻敌防线，信心满满的他继续往前挺进，来到了一片戈壁沙丘，得知前面又是一道德军设下的防线，并且还有很多的后勤部队，顿时大喜说道“孩子们，前面应该有不少的意大利通心粉和红酒，我们该拿下他们来一顿不错的晚餐了！”
听着里奇的话，所有人嗷嗷叫了起来，而在对面，一门门的88炮正对着冲上来的英国坦克。
里奇带出来的三个师中，拥有坦克超过四百辆，他第一批就派出了一半的坦克，准备一口气冲垮对面的德军，这不是他第一次这样做了。
“轰”“轰”“轰”，半埋在工事中的88炮依次怒吼起来，22磅重的穿甲弹可以在近2000米的距离上把英军重型坦克的正面装甲击出一个直径四英寸的大洞，而此时的德军和英军坦克的距离只有1000米左右，无论是英国制造的坦克还是美国制造的坦克，在88炮面前都和一个玩具没什么区别，而对应的，一队四号坦克从德军阵地冲了出来，还没搞明白的英军一下子还以为是这些坦克干的好事。
“该死的，给我把坦克派上去！这是他们的主力了，他们一定把所有的坦克都留在了这里，只要打垮他们，他们就完蛋了！”里奇大声的叫道。
一队一队的英国坦克冲了上去，而德军坦克每一次都冲到一半就开始后退，诱使英军坦克追上来，然后联合88高射炮炮队英国坦克进行绞杀，不到半天的时间，超过两百辆坦克永远的躺在了沙漠中，而里奇也彻底的清醒了过来。
“该死的，这..这是个陷阱，撤退！撤退！！”里奇挥手说道，但已经太晚了。
远处的隆美尔看到英国开始要撤退了，微微一笑，一挥手，躲在后面的特制卡车开始解开伪装，只看到超过三百辆的坦克和上万的德军士兵如狼似虎的冲了出来，德军的反击开始了。
天空中，上百架各式战机也向英军发动攻击，里奇只感觉自己的脑袋嗡的一声就要当机了，自己彻底中计了。他不知道的是，在他归路上，已经有了好几只小型摩托化部队正等着他。
1942年3月11日，德军隆美尔在拜拉尼地区击破了前来追击的英国第八集团军，并且大起三军，出动了四个德军师，四个意大利师，以坦克部队为先导，混合编制，在两天内追击一百五十里，拿下了马特鲁港，然后马不停蹄继续往东，3月13日克拉斯希克迈，3月15日攻富凯，3月16日下代巴，3月22日攻到了阿拉曼防线，兵锋直指亚历山大港。
被打的晕头转向的里奇一路退回到亚历山大港，才歇了口气，一看损失差点晕过去，第八集团军已经失去了一半的部队，他连忙发电给奥金莱克请求支援。而得到消息的英军中东总司令克劳德·奥金莱克一边下令解除里奇的职务，由伦敦进行处理，一边飞到埃及，准备和隆美尔进行王对王的战斗。
而隆美尔也感觉到了这里是自己在非洲最为关键的一战，一边收拢由于进攻而有些散乱的部队，集中力量，一边排兵布阵，准备一口气打到亚历山大港和开罗为止。
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