刘璋的正妻张氏，在羞愤哀伤之余，撞上了曹操的倚天剑，自我了断。曹操见刘璋的正妻撞剑而死，不禁一愣，随即勃然大怒，将刘璋余下的五个妻妾，全部刺死，然后毁尸灭迹。
曹操此举虽然做的隐蔽，终究还是传了出去，益州旧部纷纷心生不满。尤其是张任更是狂怒不已，因为刘璋的正妻，是他的族姐！张任一向尊敬这个贤惠刚烈的族姐，也是因为这个族姐，他才愿意投效没有什么能力的刘璋的。
不过张任不是一个白痴，他所仪仗的并不只有武力，更有的是智慧！在历史上，他能够设伏杀死志得意满的庞统，就可见其智慧不凡了。
张任知道不止自己对曹操不满，所以隐忍不发，暗中联系刘璋的旧部卓膺、吴懿、严颜、高沛、冷苞、雷铜、张嶷、庞羲、张肃、张松、法正、孟达等人，等日后冀州王来攻之时，作为内应里应外合杀了曹操！
就连曹操的旧部，也有人不满曹操暴行，认为自己跟错了人，因为曹操表现出来的行为，曹操比刘辩更像是一个暴君。
刘辩纵然残暴，可却也不会如此羞辱人，而且刘辩四处征讨，覆灭了多少的异族？为祸大汉甚久的乌桓、鲜卑，甚至连大汉数百年来的宿敌匈奴，都被其灭族。刘辩的功绩，远远不是曹操能够相比的！
曹操雄才伟略尽输刘辩，之所以还有人追随，除了有南华老仙影子外，更重要的是他之前表现的，便不像是暴君！
而且刘璋好歹也是汉室宗亲，很多人的心，下意识还是比较偏向汉室的。所以曹操如此羞辱、践踏刘璋，有人心生不满是再正常不过了。
其实曹操虽然喜欢人妻，可是却也没有这么残暴，只不过刘璋乃是汉室宗亲，和刘辩一样，流着高祖的血脉。曹操没有实力向刘辩复仇，所以只能将刘璋幻想成刘辩，小小的满足一下。
这个曹阿瞒，已经疯了！
就在孙曹两家大肆扩充势力之时，西凉三大诸侯马腾、韩遂、樊稠，也在暗部精英的挑拨之下，打得不可开交。一开始马腾和韩遂联手攻打樊稠，眼看就要灭掉樊稠之时，韩遂突然反水，设鸿门宴袭杀了马腾。
马腾死后，长子马超继承其位！
马超亲领二十万西凉铁骑，带着满腔的怒火寻韩遂复仇。马超本身就是超一流高阶的强者，在怒火的洗礼下，突破到了巅峰，一身超绝的实力，再也没有一合之敌。
马家的其余武将，也不缺乏高手，马超的三个弟弟，马岱、马铁、马休也在复仇的怒火中，相继突破到超一流。
就连马超年仅十八岁的的妹妹马云禄，也因为感怀父亲身死，悲愤之余一举突破，成为超一流的强者，还一路进阶到了超一流中阶。就连马超都不得不感叹，这个妹妹的天赋，一点都不在自己之下，甚至还有胜之！
马家如此强大的实力，加上家将庞德也有超一流中阶的实力，马超麾下的二十万西凉铁骑又上下一心，一路上攻城拔寨势如破竹，于北地一举击杀樊稠，又于金城枪挑韩遂，将西凉以及长安附近的州郡，尽收入于囊中！
马超虽然一举收复了西凉，不过也是元气大伤，二十万西凉铁骑淘汰了半数，只余十万铁骑尚且有战斗力！
而此时戏志才领关羽、张飞、文丑、颜良、高览举兵二十万，坐镇函谷关，不断派兵骚扰潼关。
当马超听到急报，冀州王以名闻天下的军师戏志才，以及上将关羽、张飞并河北四庭柱之三，领雄兵二十万攻打潼关后，连忙领十万铁骑，带上将庞德，堂弟马岱星夜驰援潼关。
郭嘉也亲自带着赵云、张辽、高顺、孙策、周瑜举兵四十万，突然兵出青泥隘口奇袭长安城，将长安城夺到了手中！还俘虏了马超的家小，以及两个弟弟马休、马铁。
马超的高手妹妹马云禄，也在击杀了几十个冀州兵士之后，一骑逃离长安城，不知所踪。
幸得郭嘉知晓，刘辩常常念叨着要收服马超，所以郭嘉才没有伤害他们，否则早就被杀了一干二净了！至于失踪的马云禄，郭嘉已经是顾不上了，等收服马超以后，她自然会寻上门的。
然后郭嘉让人监视潼关周遭，截杀所有送往潼关的战报后，亲自领军一路攻城掠地，短短两个月的时间，整个西凉和半个司州，就已经落入郭嘉之手。
郭嘉留下张辽、高顺领二十万兵马坐镇天水，堤防曹操前来分一杯羹，也顺便节制西凉军民，以防他们生事！
然后郭嘉又让赵云亲领十万铁骑奔赴潼关，与马超进行最后一战，而郭嘉则是带着孙策、周瑜领着余下的十万步军，徐徐的进军敲打，拉拢西凉的名门望族！
当马超听闻后方尽入冀州军之手，家小也被擒获，妹妹不知所踪之后，郭嘉已经将马超的后方全部占领，只剩一个潼关，也是岌岌可危！
马超看着手中的战报，犹如晴天霹雳降下，整个人怒火中烧，就欲领军回援夺回长安。
谁料刚刚离开关隘，赵云就领着无数铁骑杀来。前狼后虎之下，马超只能退回潼关，可是堂弟马岱还是和赵云交手数个汇合后，被一枪杆子扫落下马，被数个兵士生擒了！
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