海拉尔失陷！这个消息宛如一枚重磅*，炸响在阿南惟几与梅津美治郎的心头。
8月1日晚，正在调兵遣将地图作业的阿南惟几收到了“确切”的消息，证实了海拉尔要塞与海拉尔城的确失陷了，守军绝大部分“玉碎”，这个消息打碎了他曾存在的幻想，他幻想以此作为契机，完成围歼出山的抗联主力，幻想破灭后，大怒。
当早晨收到海拉尔守军的电报，言要塞遭到抗联重兵攻击时，阿南惟几甚至在恼怒之后欣喜了半天，还曾指示野田户三好好打，多多迟滞敌军一些时间，以便自己调动大军围歼这股“不知天高地厚”，敢于太岁头上动土的家伙。
哪里想到仅仅一个上午，要塞即告失陷。怒气冲天的阿南惟几不断咒骂野田，混蛋猪猡一般的野田户三，难道你手底下的三千皇军都是光吃不拉的废物点心吗？是面团还是屎壳郎滚成的粪球，又软又臭，臭不可闻！
这个花费皇国无数心血无数金钱、无数条人命的要塞，就这样垮了？真是难以置信！竟然连小小的抗联都无法抵挡，还能指望他们抵挡苏联的大军吗？阿南惟几头一次对这个要塞的修建，以及它存在的合理性产生了深深的怀疑。
骂归骂，仗还是要打的。驻守满洲里的第23师团和正在齐齐哈尔休整的57师团再次集结，其先出发的部队沿铁路线一南一北向海拉尔进攻，均遭遇阻截，阻挡满洲里方向来援日军的是马占山第101军361师，在新任师长马德芳带领下对23师团一部做了有限阻挡，阻挡力度虽不大，但也足够让23师团手忙脚乱，因铁路被毁坏，23师团当夜没能通过距海拉尔30公里的巴尔虎镇，第二天一早才蔫头蔫脑的“打通了”对方的空无一人的拦截线，
57师团被抗联四路军12支队拦截，甚至都没能通过距海拉尔200公里的扎兰屯地域，第二天两军依然胶着激战，战至午后，抗联才忽然撤走，撇下大眼瞪小眼的57师团。
马占山得知此结果后，对马德芳大感不满，来电训斥马德芳：混蛋小子，又被抗联比下去了，老子让你防御到8月2日，你怎么一大早就撤了？防到晚上不行吗？你要学学抗联他们，多打一会儿，多杀伤一点鬼子也好。
361师是马占山的老底子，实力强，完全美械装备。马占山一直认为这支部队战斗力不比抗联主力师差，处处比较，如今刚换了新师长，第一仗就被抗联12支队耿殿君给比下去了，恼火之心自不待言。
马德芳委屈，他认为马占山的命令已经执行了，甭管是早晨撤的还是晚上撤的，不都是2号那天撤的吗？况且你让我跟耿殿君的12支队比？比得着吗？人家那全是骑兵，来如风去无影，想打就打，想跑就跑，随时随地都能摆脱敌人，我361师呢？不得选便于阻击又便于撤退的地方打？这种地方哪有那么多？
委屈归委屈，马德芳根本没胆子向马占山辩解，此时他极为羡慕并佩服本家兄弟马迁安，为嘛马迁安就一点也不怕马占山，即使做错事也能让马占山发不出火，最后弄得好像他还理由满满的样子，真奇人也。
当日军援军还在路上的时候，十支队已经做好了长期坚守的准备。他们利用反坦克壕将自己的坦克隐藏在其中，在反坦克壕中每隔一段用土垫高，以便塔克开上去后露出炮塔作为活动炮台。他们将炮拆解抗入坑道，将汽车也一并开入反坦克壕中，利用原木铺盖壕沟边缘遮挡汽车，又或甚至将汽车全遮盖后，用土将它们埋起来。
利用原有的工事改建，比从无到有建设要快得多，十支队比一般日军强的地方就是他们的炮非常多，大大小小山炮、步兵炮、迫击炮多达2百余门，隐入各个暗堡地下后，一个完整的以炮兵为基础的防御体系很快确立起来。
3日上午，23师团机械化第71联队、第72联队、第13野炮联队、第23工兵联队及第23运输联队终于“冲破阻碍”，抵达海拉尔西北，师团指挥部同期抵达。3日下午，第16坦克联队抵达。
满洲里重镇只留了第六十四一个机械化联队和一个大队的骑兵。师团长及川源七中将对阿南惟几如此调动部队十分担心，曾来电询问边境空虚如何处理，被阿南惟几生硬答复：腹地尚且不保，谈什么边境？攘外必先安内！
5日中午，历尽“骚扰”的57师团第52联队、第117联队及敌57野炮兵联队终于赶到战场。
近几日相继赶到海拉尔的还有大量伪满第三军管区及第九、第十军管区的伪军，混成旅团番号达到7个，骑兵团番号6个，几乎是本地区所有的伪军倾巢出动。
57师团的最高指挥官上村干男中将于5日晚到达海拉尔城，刚一到城边就被远处激烈的战场情景所震惊。
红红的曳光弹轨迹像一道密不透风的大网罩在北山与敖包山阵地上，炮口发出的惨白的亮光此起彼伏，明明灭灭，山头像着了火似的亮如白昼，隆隆的爆炸声轰隆隆响成一片。
稍微安顿下来一打听，才知道从3号到5号晚两天多时间里，第23师团已经发起攻击十几次，均未达成目的，要塞依然如不屈的巨人一般巍峨屹立。
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