第二路日军第二十八军自河南开封向西南进攻老河口，沿汉水西进安康地区，并越过大巴山进至四川省北部达县地区。这一路日军面对的是汤恩伯的四十万军队，汤部兵无战心溃不成军，加之当地百姓憎恶汤恩伯的部队群起而攻之，汤部大败，主力溃逃，杂牌纷纷投降日军，此路进展顺利直抵老河口。在老河口被第五战区李宗仁部死死抵住，激战月余不能突破。日军强弩之末被迫休整。
第三路日军计划第十一军自湖北宜昌沿长江两岸溯江而上，进占四川省东部万县地区。此路日军被第六战区陈诚接战，激战两月余。期间已被老蒋明升暗降任职第十集团军副司令的范绍增主动请缨，重新抵达前线抗战，率老班底第八十八军与日军展开激烈的拉锯战，终在巫山一线守住了进川的道路，站稳了脚跟。
三路日军损兵折将近十万，未达成一举消灭中国人的主力部队之计划。
与此同时，冈村宁次发现自己的担忧成了现实，进占河南省的日军赶走了汤恩伯的部队，却无力防止八路军大范围的“渗透”，短时期内，八路军化整为零进入河南，趁日军立足未稳战线拉长，留守兵力不足之际，建立了一片片农村游击区。
这是冈村宁次万万不愿意看到的情况，急忙飞回东京力陈5号计划弊端，主张立即退出新占领区让汤恩伯回来“赶走”八路军，他的提议在大本营掀起轩然大波。
天荒裕人最新宠信的红人石原莞尔支持冈村宁次，但奈何两人势单力孤，被其他大佬围攻。
东条英机在大本营会议上嚎叫：“哪有吃进去又吐出来的道理？我们曰本人从来不干那种事，就是噎死也坚决不把口中的肉吐掉！”
石原莞尔气急，与东条英机集团诸位“浑噩的”大佬大打出手，被重伤住院。冈村宁次只得灰溜溜跑回了北平，临走时不断哀叹：短视的东条必将自食苦果。
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