放弃了营寨外围，使得防守方的战线大大缩小，这使得川军有了一个喘息的机会，只是面对虎狼一般的曹军，战斗依然是惨烈而又艰苦，此时的刘璋已是完全慌了神，不知所以，一切大局全由刘备一手承担，但面对曹兵凶猛的攻势，刘备此刻也是无路可退，除了破釜沉舟，在无他策。
但战局紧张归紧张，刘备却表现的异常沉稳，指挥手下士卒作战也是有条不絮，可以说将能力有限的士卒发挥到了极致，直到这个时候，二刘手下的兵将也才终于看到了刘备和刘璋相比，那不平凡的一面。
双方都横着一条心，一方猛攻，一方死守，此刻就连轻易都不出手的曹昂，都亲自赶上战场，指挥并带领手下的曹军作战。
看出刘备是将主要战力都依凭在粮车，拒马的阻隔之上，曹昂当机立断，命令曹休和曹真两将率领两支背嵬军，从偏道进攻，然后在侧翼放火，烧二刘守势一个措手不及，由于曹昂的亲自参战，曹军所表现出来的战斗力极为强悍，少时，背嵬军便用火攻打开了两侧的通口，防御左右的邓贤和泠苞抵挡不住，只能扔下千余不能作战的川兵，仓皇着向内侧而退。
得知两翼失守，背嵬军从两侧杀来，刘备的脑袋顿时嗡了一声，他一边暗道糟糕，一边请刘璋率军走后方屯积兵器辎重处而走，并让陈到协助川兵布置防御，然后他亲自领兵集中在前往屯器营的要道上，凭借着一座座土山险路与曹军抗衡。
这样子一来，防御的圈子小了，使得兵马防御也更加集中，抵抗也越加顽强。
曹昂从来都知道刘备难对付，只是没想到他会这么粘，凭借着窄路险要就能跟自己的军马比比划划的这么半天，不过没有关系，对于这次进攻，曹昂还是非常有自信的，毕竟刘备在粘人，川军的战力跟曹军是无法相比的，最多就是多耗费一些时间而已。
亲往前阵看了一下刘备布置的伏击阵势，曹昂故技重施，又令夏侯惇再派出两员偏将火攻两旁山道，不过这一次刘备穴尖了，两旁山道都埋伏了强劲的弓弩手，还楞就没有给曹昂这次机会！
仗打到这个时候，双方比拼的已经不再仅仅是战力，而是斗智斗勇斗气，缺一不可了。
正在双方打的不可开交之时，刘备忽然隐隐听到了后方安方辎重的囤积营似有喊杀之声，他不明白怎么回事，方想令人去查探查探，便见一名川军的传令兵匆匆忙忙的奔着刘备跑来，道：“刘使君，大事不好了，曹彰突破了我军后方，此刻已是杀入后寨，我家主公抵挡不住，请您速去救援呢！”
刘备闻言眉头一皱，急道：“曹昂派兵前后相击，早在我军师意料之中，那曹彰既然偷河，兵马必然不多，季玉左右兵将充盈，难道还对付不了？”
那川兵哨骑愣愣的看了刘备一会，方才低头细声细语的说道：“对....对付不了....”
“唉！”刘备重重的叹了口气，心下暗叹刘璋真是没用，手下这许多兵马将才，却使的这般狼狈，连区区一个率领偏师的曹彰都对付不了.....也难怪年年让张鲁欺负。
这就叫兵熊熊一个，将熊熊一窝。
轻轻的摇了摇头，刘备高声怒喝道：“放火烧道，阻拦曹昂，军马撤离此处.....退军，去救我季玉贤弟....”
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